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股东会和董事会的职权区别

来源：互联网
时间：2022-03-17
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《公司法》第37条对有限公司股东会职权作出了规定，第46条对有限公司董事会职权作出了规定。对于前述“两会”的职权是否允许进行自由切换？这涉及到“两会'...

《公司法》第37条对有限公司股东会职权作出了规定，第46条对有限公司董事会职权作出了规定。对于前述“两会”的职权是否允许进行自由切换？这涉及到“两会”的权利边界。小编观点如下：

1、虽然公司法对股东会和董事会的职权作出了法律规定，从这个角度说相应的职权属具有法定性，属于法定职权，但并不意味着不允许出现任何变化。实际上作为规范公司组织和行为的公司法，除了一小部分具有绝对强制性（即不允许作出任何变更）之外，大部分法律规定更多的是提供一种示范性，以“两会”职权为例，公司法是告诉我们“两会”可以有或者说一般情况下应该有什么样的职权。“两会”的职权均以“公司章程规定的其他职权”进行兜底，也说明法律允许股东通过公司章程调节股东会和董事会的职权边界。
股权2、股东会和董事会的职权在某些方面是可以自由切换的，也就是说允许有限度的切换。股东会的大部分法定职权应专属于股东会，比如修改公司章程、增资减资、公司合并、分立、解散以及选举董事、监事等。除此之外的职权比如决定公司的经营方针和投资计划、发行公司债券等可以规定为董事会的职权。与此有别的是，董事会的大部分法定职权可以在公司章程中规定为股东会的职权，比如决定公司内部管理机构的设置、决定聘任公司高级管理人员、决定公司的经营计划和投资方案等等。之所以存在差别待遇，是因为股东会属于公司的权利机构，股东是公司法人财产的最终所有者，当然权利更大，而董事会属于执行机构，要对股东会负责。

综上，“两会”职权并非是绝对不变的，在一定程度上允许公司章程对“两会”的权利边界作出调节，但不可过于任性，否则在司法实践中将会被判定为无效。

 

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